Mezzanine-Kapital zwischen Eigen- und Fremdkapital

Was ist Mezzanine-Kapital?

Mezzanine-Kapital ist ein Sammelbegriff für Finanzierungsformen, die Merkmale von Fremdkapital und Eigenkapital kombinieren. Vom Fremdkapital übernehmen sie die befristete Laufzeit und eine laufende Vergütung, vom Eigenkapital den Nachrang und oft eine Beteiligung am Erfolg. Der Kapitalgeber bekommt in der Regel keine Stimmrechte, wohl aber Informations- und manchmal Zustimmungsrechte.

Unternehmen greifen zu Mezzanine, wenn Bankkredite allein nicht reichen und neue Gesellschafter nicht erwünscht sind. Typische Anlässe sind starkes Wachstum, größere Investitionen, der Kauf eines anderen Unternehmens oder eine Nachfolge, bei der der neue Inhaber den Kaufpreis nicht vollständig mit eigenem Geld aufbringen kann.

Für die Hausbank ist Mezzanine-Kapital interessant, weil es im Insolvenzfall erst nach ihr bedient wird. Ein Unternehmen mit einem solchen Polster wirkt aus ihrer Sicht so, als hätte es mehr Eigenkapital. Das kann den Zugang zu weiteren Krediten erleichtern, die Mischform wirkt also als Hebel für die übrige Finanzierung.

Die wichtigsten Formen

Nachrangdarlehen

Ein Darlehen mit Rangrücktritt: Der Darlehensgeber erklärt, dass seine Forderung im Insolvenzfall erst nach den übrigen Gläubigern bedient wird. Nach § 39 InsO zählen solche Forderungen zu den nachrangigen Insolvenzforderungen. Darlehen von Gesellschaftern sind dort ohnehin nachrangig eingeordnet. Vergütet wird meist mit einem festen Zins, oft ergänzt um eine erfolgsabhängige Komponente. Sicherheiten gibt es in der Regel keine.

Stille Beteiligung

Der stille Gesellschafter leistet eine Einlage in das Vermögen des Unternehmens und erhält dafür einen Anteil am Gewinn (§§ 230 ff. HGB). Nach außen tritt er nicht in Erscheinung, er steht nicht im Handelsregister. Bei der typisch stillen Beteiligung ist er nur am Gewinn und gegebenenfalls am Verlust beteiligt, nicht an den stillen Reserven. Bei der atypisch stillen Beteiligung nimmt er auch an der Wertsteigerung des Unternehmens teil, hat meist mehr Mitspracherechte und gilt steuerlich als Mitunternehmer.

Damit eine stille Beteiligung als Mezzanine-Kapital wirkt, wird meist zusätzlich ein Rangrücktritt vereinbart. Von Gesetzes wegen kann der stille Gesellschafter in der Insolvenz seine Einlage nämlich als Gläubiger geltend machen, soweit sie nicht durch seinen Verlustanteil aufgezehrt ist (§ 236 HGB).

Genussrechte

Genussrechte sind vertraglich frei gestaltbare Ansprüche, meist auf einen Anteil am Gewinn, manchmal auch am Liquidationserlös. Als Genussscheine verbrieft, lassen sie sich an viele Anleger ausgeben. Weil es kaum gesetzliche Vorgaben gibt, hängt alles an den Bedingungen: Laufzeit, Verlustbeteiligung, Kündigung, Nachrang. Bei einer Aktiengesellschaft braucht die Ausgabe nach § 221 AktG einen Beschluss der Hauptversammlung.

Wandel- und Optionsanleihen

Vor allem bei größeren, börsennotierten Unternehmen kommen Anleihen vor, die in Aktien getauscht werden können oder ein Bezugsrecht enthalten. Sie zählen zum Mezzanine-Kapital, solange das Wandlungsrecht nicht ausgeübt ist.

Die Formen im Vergleich

Die Tabelle zeigt typische Ausprägungen. In der Praxis verschwimmen die Grenzen, weil fast jedes Merkmal verhandelbar ist. Maßgeblich ist immer der konkrete Vertrag, nicht die Bezeichnung auf dem Deckblatt.

Was Mezzanine-Kapital kostet

Mezzanine ist teurer als ein Bankkredit. Der Kapitalgeber verzichtet auf Sicherheiten und steht in der Insolvenz weit hinten, dieses Risiko lässt er sich bezahlen. Die Vergütung setzt sich deshalb oft aus mehreren Teilen zusammen:

• Laufender Zins, der regelmäßig ausgezahlt wird
• Auflaufender Zins (oft PIK-Zins genannt), der erst bei Rückzahlung fällig wird und die Liquidität während der Laufzeit schont
• Erfolgskomponente, abhängig von Gewinn oder Umsatz
• Equity Kicker, also ein Recht auf eine spätere Beteiligung oder eine Zahlung, die sich an der Wertsteigerung des Unternehmens orientiert
• Einmalige Gebühren für Prüfung und Strukturierung

Hinzu kommt, dass Mezzanine-Kapital meist endfällig zurückgezahlt wird, nach einer Laufzeit von mehreren Jahren. Das Unternehmen muss den Betrag dann auf einen Schlag aufbringen: aus Gewinnen, über eine Anschlussfinanzierung oder durch einen Verkauf.

Bilanzielles und wirtschaftliches Eigenkapital

In der Bilanz nach HGB landen Nachrangdarlehen und typisch stille Beteiligungen in der Regel bei den Verbindlichkeiten. Genussrechte können unter bestimmten Voraussetzungen im Eigenkapital ausgewiesen werden, etwa wenn sie nachrangig sind, erfolgsabhängig vergütet werden, voll am Verlust teilnehmen und längerfristig überlassen sind. Was in der Bilanz steht, ist aber nur eine Sicht.

Banken bereinigen bei der Kreditprüfung die Zahlen und bilden ein wirtschaftliches Eigenkapital. Mezzanine-Mittel zählen sie dazu, wenn diese nachrangig sind, ausreichend lange laufen und keine Sicherheiten beanspruchen. Wie die einzelne Bank das gewichtet, ist nicht einheitlich. Wer Mezzanine aufnimmt, um seine Eigenkapitalquote und damit die Bonität zu verbessern, sollte vorher klären, ob die Hausbank es anerkennt.

Steuerliche Behandlung

Ein Vorteil gegenüber echtem Eigenkapital: Die Vergütung mindert in den meisten Gestaltungen den steuerpflichtigen Gewinn. Zinsen auf Nachrangdarlehen und Gewinnanteile typisch stiller Gesellschafter sind Betriebsausgaben. Dividenden an Gesellschafter sind das nicht.

Bei Genussrechten kommt es auf die Ausgestaltung an. Gewähren sie eine Beteiligung am Gewinn und zugleich am Liquidationserlös, behandelt das Körperschaftsteuerrecht die Vergütung wie eine Gewinnausschüttung, sie mindert den Gewinn dann nicht. Für die Gewerbesteuer wird ein Teil der Finanzierungsentgelte oberhalb eines Freibetrags wieder hinzugerechnet. Die atypisch stille Beteiligung begründet eine Mitunternehmerschaft mit eigener steuerlicher Logik. Diese Unterschiede sind ein Grund, warum Mezzanine-Verträge selten ohne steuerliche Beratung geschlossen werden.

Risiken für beide Seiten

Für das Unternehmen

• Hohe Gesamtkosten, besonders wenn Erfolgskomponente und Kicker greifen
• Covenants: vereinbarte Kennzahlen, deren Verletzung ein Kündigungsrecht auslösen kann
• Refinanzierungsrisiko, weil der gesamte Betrag am Ende auf einmal fällig wird
• Laufende Berichtspflichten gegenüber dem Kapitalgeber

Für Kapitalgeber und Anleger

Die Risiken für Kapitalgeber werden oft unterschätzt. Wer Mezzanine-Kapital gibt, trägt ein Risiko nahe am Eigenkapital, ohne dessen volle Chancen. Gerät das Unternehmen in die Insolvenz, bleibt wegen des Nachrangs oft nichts übrig. Privatanleger begegnen Nachrangdarlehen und Genussrechten vor allem beim Crowdinvesting und auf dem Grauen Kapitalmarkt. BaFin und Verbraucherzentralen weisen regelmäßig darauf hin, dass solche Produkte keine Sparanlagen sind: Es gibt keine Einlagensicherung, und ein Totalverlust ist möglich.

Für Unternehmen mit stabilen, planbaren Erträgen kann Mezzanine eine sinnvolle Brücke sein, etwa um eine Nachfolge zu finanzieren, ohne Anteile abzugeben. Für Firmen, die noch keine Gewinne erzielen, passt es selten, weil die laufende Vergütung verdient werden muss. Dort ist eher Venture Capital das Instrument der Wahl.

Häufige Fragen

Quellen und weiterführende Informationen

• Handelsgesetzbuch (HGB)
• Insolvenzordnung (InsO)
• Aktiengesetz
• Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

Gesetzestexte und Angaben der genannten Stellen in der jeweils aktuellen Fassung. Beispielrechnungen dienen der Veranschaulichung.