Wenn in Deutschland ein Unternehmen gegründet wird, fällt sehr oft die Wahl auf die GmbH. Die drei Buchstaben stehen für Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und genau dieser Begriff erklärt schon den wichtigsten Vorteil dieser Rechtsform. Doch was steckt im Detail dahinter, und für wen lohnt sie sich? Wir gehen die wichtigsten Punkte verständlich durch.
Was eine GmbH ist
Die GmbH ist eine sogenannte Kapitalgesellschaft. Das bedeutet, sie ist eine eigenständige juristische Person, also rechtlich gesehen ein eigenes Gebilde, das unabhängig von den Menschen existiert, die dahinterstehen. Die GmbH kann Verträge schließen, Eigentum besitzen, klagen und verklagt werden, ganz so, als wäre sie selbst eine Person. Die Menschen, denen die GmbH gehört, heißen Gesellschafter.
Dieser Unterschied ist wichtig. Bei einem Einzelunternehmen verschmelzen Person und Firma rechtlich miteinander. Bei einer GmbH sind das Unternehmen und seine Eigentümer dagegen klar getrennt. Das Vermögen der GmbH gehört der Gesellschaft, nicht den Gesellschaftern persönlich. Diese Trennung ist die Grundlage für den entscheidenden Vorteil, die beschränkte Haftung.
Die GmbH eignet sich für ganz unterschiedliche Vorhaben, vom kleinen Handwerksbetrieb über die Beratungsfirma bis zum größeren Unternehmen mit vielen Beschäftigten. Sie kann von einer einzelnen Person gegründet werden, dann spricht man von einer Ein-Personen-GmbH, oder von mehreren Gesellschaftern gemeinsam.
Die Haftungsbeschränkung
Das Herzstück der GmbH ist die beschränkte Haftung. Sie bedeutet, dass für die Schulden der Gesellschaft grundsätzlich nur das Vermögen der GmbH selbst haftet, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter. Gerät die GmbH in finanzielle Schwierigkeiten oder geht sie sogar insolvent, bleiben das Haus, das Auto und die privaten Ersparnisse der Eigentümer in der Regel unangetastet.
Das ist ein gewaltiger Unterschied zum Einzelunternehmer, der für die Schulden seines Betriebs mit seinem gesamten privaten Vermögen geradesteht. Bei der GmbH ist das Risiko von vornherein auf das begrenzt, was man in die Gesellschaft eingebracht hat. Genau deshalb wählen viele Unternehmer diese Rechtsform, vor allem wenn das Geschäft mit gewissen Risiken verbunden ist.
Allerdings gibt es Grenzen dieser Haftungsbeschränkung. In bestimmten Fällen können Gesellschafter oder Geschäftsführer doch persönlich haften, etwa wenn sie ihre Pflichten grob verletzen, Steuern oder Sozialabgaben nicht abführen oder eine Insolvenz zu spät anmelden. Auch verlangen Banken bei Krediten an junge GmbHs häufig persönliche Bürgschaften der Gesellschafter, womit die Haftungsbeschränkung in der Praxis teilweise ausgehebelt wird. Die GmbH schützt also gut, aber nicht grenzenlos.
Wichtig zu wissen: Die beschränkte Haftung schützt das Privatvermögen, aber nicht in jedem Fall. Bei Pflichtverletzungen, nicht gezahlten Steuern oder persönlichen Bürgschaften kann die Haftung trotzdem auf die Gesellschafter durchschlagen.
Das Stammkapital
Damit die Haftungsbeschränkung gerechtfertigt ist, verlangt der Gesetzgeber, dass eine GmbH über ein gewisses Mindestvermögen verfügt. Dieses Vermögen heißt Stammkapital und beträgt mindestens 25.000 Euro. Es ist gewissermaßen das finanzielle Polster, das den Geschäftspartnern und Gläubigern als Sicherheit dient.
Bei der Gründung muss nicht der gesamte Betrag sofort eingezahlt werden. Es genügt, wenn zu Beginn mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, tatsächlich auf das Geschäftskonto eingezahlt wird. Der Rest kann später folgen, allerdings können die Gesellschafter im Ernstfall für den noch nicht eingezahlten Teil in Anspruch genommen werden. Das Stammkapital kann auch in Form von Sachwerten statt Bargeld eingebracht werden, etwa durch Maschinen oder Fahrzeuge, dann spricht man von einer Sachgründung.
Ein verbreitetes Missverständnis ist, das Stammkapital sei eine Art Gebühr, die verloren geht. Das stimmt nicht. Das Geld gehört der GmbH und steht ihr für den Geschäftsbetrieb zur Verfügung. Es kann für Investitionen, Gehälter oder laufende Kosten verwendet werden. Es muss nur bei der Gründung vorhanden sein und darf nicht einfach wieder an die Gesellschafter zurückfließen. Mehr zu diesem Thema lesen Sie im Beitrag über Stammkapital.
Wie eine GmbH gegründet wird
Die Gründung einer GmbH läuft in mehreren Schritten ab und ist formeller als bei einem Einzelunternehmen. Am Anfang steht der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt. Darin wird festgelegt, wie die GmbH heißt, was ihr Zweck ist, wie hoch das Stammkapital ist und wie es sich auf die Gesellschafter verteilt. Dieser Vertrag muss von einem Notar beurkundet werden.
Nach der notariellen Beurkundung wird das Geschäftskonto eröffnet und das Stammkapital eingezahlt. Anschließend meldet der Notar die GmbH zur Eintragung ins Handelsregister an. Erst mit dieser Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person im rechtlichen Sinn. Vorher, also zwischen Beurkundung und Eintragung, spricht man von einer GmbH in Gründung.
Zusätzlich sind eine Gewerbeanmeldung und die steuerliche Erfassung beim Finanzamt nötig. Die Gründung verursacht Kosten für den Notar, das Handelsregister und gegebenenfalls Beratung. Insgesamt sollte man mit einigen hundert bis über tausend Euro an Gründungskosten rechnen, abhängig vom Aufwand und davon, ob ein Musterprotokoll verwendet werden kann oder ein individueller Vertrag nötig ist.
Geschäftsführung und Gesellschafter
Bei einer GmbH gibt es zwei wichtige Rollen, die man auseinanderhalten sollte. Die Gesellschafter sind die Eigentümer der GmbH. Ihnen gehören die Geschäftsanteile, und sie entscheiden über die grundlegenden Fragen, etwa über die Verwendung des Gewinns oder Änderungen am Gesellschaftsvertrag. Diese Entscheidungen treffen sie in der Gesellschafterversammlung.
Die Geschäftsführung dagegen leitet das Tagesgeschäft. Der oder die Geschäftsführer vertreten die GmbH nach außen, schließen Verträge ab und sind für den laufenden Betrieb verantwortlich. Geschäftsführer kann ein Gesellschafter sein, muss es aber nicht. Es ist auch möglich, eine angestellte Person als Geschäftsführer einzusetzen, die selbst keine Anteile hält.
In einer kleinen GmbH fallen beide Rollen oft zusammen. Der Gründer ist gleichzeitig alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer. In größeren Unternehmen sind die Rollen dagegen häufig getrennt, was eine klare Aufgabenteilung ermöglicht. Wichtig ist, dass die Geschäftsführung besondere Pflichten und Verantwortung trägt, gerade in finanziellen Krisen, wo sie bestimmte Fristen einhalten muss.
Vor- und Nachteile
Die GmbH bringt klare Vorteile mit sich. Der wichtigste ist die Haftungsbeschränkung, die das persönliche Risiko begrenzt. Hinzu kommt ein hohes Ansehen im Geschäftsverkehr, denn die Rechtsform signalisiert Seriosität und ein gewisses Mindestvermögen. Auch bei der Aufnahme neuer Gesellschafter oder der Übertragung von Anteilen ist die GmbH flexibel.
Dem stehen einige Nachteile gegenüber. Die Gründung ist aufwendiger und teurer als bei einem Einzelunternehmen, und es wird Startkapital benötigt. Die laufende Verwaltung ist anspruchsvoller, denn eine GmbH muss Bücher führen, einen Jahresabschluss erstellen und diesen veröffentlichen. Das bedeutet mehr Bürokratie und in der Regel auch Kosten für die Buchhaltung und den Steuerberater.
Ob sich eine GmbH lohnt, hängt vom Einzelfall ab. Für risikobehaftete Geschäfte, größere Vorhaben oder wenn mehrere Personen gemeinsam gründen, ist sie oft die richtige Wahl. Wer dagegen allein und mit geringem Risiko startet und wenig Kapital hat, für den kann zunächst eine andere Form sinnvoller sein. Eine Alternative für Gründer mit wenig Startkapital ist die UG, die wir im Beitrag über die UG (haftungsbeschränkt) erklären. Wer mehrere Gesellschafter und eine andere Struktur bevorzugt, findet im Beitrag über die Kommanditgesellschaft eine weitere Möglichkeit.
Unterm Strich ist die GmbH zu Recht so beliebt, weil sie einen guten Kompromiss bietet: Sie schützt das Privatvermögen, genießt Vertrauen im Geschäftsleben und lässt sich flexibel gestalten. Der Preis dafür sind höhere Gründungskosten und mehr Verwaltung. Wer diese Punkte kennt, kann gut einschätzen, ob die Rechtsform zum eigenen Vorhaben passt.
Häufige Fragen
Bei einer GmbH haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter. Wenn die GmbH Schulden hat, müssen die Eigentümer ihr persönliches Vermögen in der Regel nicht einsetzen. Ausnahmen gibt es bei groben Pflichtverletzungen oder persönlichen Bürgschaften.
Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei der Gründung muss mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, tatsächlich eingezahlt werden. Das Geld gehört der GmbH und kann für den Geschäftsbetrieb genutzt werden.
Die UG ist eine Variante der GmbH, die schon mit einem Euro Stammkapital gegründet werden kann. Dafür muss sie einen Teil ihres Gewinns zurücklegen, bis das Kapital einer normalen GmbH von 25.000 Euro erreicht ist. Dann kann sie in eine GmbH umgewandelt werden.
Ja, eine GmbH kann von einer einzelnen Person gegründet werden. Man spricht dann von einer Ein-Personen-GmbH. Diese Person ist gleichzeitig alleiniger Gesellschafter und meist auch Geschäftsführer.