Nicht immer wollen alle Beteiligten an einem Unternehmen dasselbe. Der eine hat die Idee und das Können und möchte das Geschäft führen, der andere hat das Geld und möchte sich beteiligen, ohne im Tagesgeschäft mitzumischen und ohne sein gesamtes Vermögen aufs Spiel zu setzen. Für genau diese Konstellation gibt es die Kommanditgesellschaft. Sie teilt die Rollen klar auf, und das macht sie zu einer der interessantesten Rechtsformen überhaupt.
Was eine KG ist
Die Kommanditgesellschaft, kurz KG, gehört zu den Personengesellschaften. Anders als bei einer GmbH steht hier nicht das Kapital im Vordergrund, sondern die Personen, die sich zusammenschließen. Eine KG braucht mindestens zwei Gesellschafter, und das Besondere ist, dass diese zwei unterschiedliche Rollen einnehmen.
Diese beiden Rollen sind das Herzstück der KG und unterscheiden sie von anderen Gesellschaften. Es gibt den Komplementär, auch Vollhafter genannt, und den Kommanditisten, auch Teilhafter genannt. Beide bringen etwas in die Gesellschaft ein, aber sie haben sehr unterschiedliche Rechte, Pflichten und vor allem ein sehr unterschiedliches Haftungsrisiko.
Die KG ist im Geschäftsleben weit verbreitet, vom Familienunternehmen bis zum großen Konzern. Gerade weil sie es ermöglicht, aktive Unternehmer und passive Geldgeber unter einem Dach zu vereinen, ist sie für viele Vorhaben attraktiv.
Komplementär und Kommanditist
Der Komplementär ist der aktive Part der KG. Er führt die Geschäfte, trifft die Entscheidungen und vertritt die Gesellschaft nach außen. Man kann ihn sich als den geschäftsführenden Gesellschafter vorstellen. Dafür trägt er aber auch das volle Risiko, denn er haftet unbeschränkt, dazu gleich mehr.
Der Kommanditist ist dagegen der passive Part. Er bringt Kapital in die Gesellschaft ein, beteiligt sich aber grundsätzlich nicht an der Geschäftsführung. Er ist gewissermaßen ein Investor, der am Gewinn beteiligt ist, ohne selbst die Arbeit zu machen. Im Gegenzug für diese Zurückhaltung genießt er einen entscheidenden Vorteil: Seine Haftung ist begrenzt.
Diese klare Aufgabenteilung ist der Grund, warum die KG so oft gewählt wird, wenn jemand Geld investieren, aber nicht mitarbeiten und nicht das volle Risiko tragen will. Der eine steuert Arbeit und Verantwortung bei, der andere das Kapital. Beide profitieren vom Erfolg, tragen aber ein sehr unterschiedliches Risiko.
Wie die Haftung verteilt ist
Die Haftung ist bei der KG der zentrale Punkt, an dem sich die beiden Rollen am deutlichsten unterscheiden. Der Komplementär haftet unbeschränkt. Das heißt, wenn die KG ihre Schulden nicht begleichen kann, müssen die Gläubiger auch auf sein gesamtes Privatvermögen zugreifen können. Er steht also mit allem gerade, was er hat, ähnlich wie ein Einzelunternehmer.
Der Kommanditist haftet dagegen nur beschränkt, und zwar bis zur Höhe seiner Einlage, die im Handelsregister eingetragen ist. Hat er diese Einlage vollständig eingezahlt, ist seine Haftung erfüllt, und sein übriges Privatvermögen bleibt unangetastet. Verliert die KG Geld, kann der Kommanditist im schlimmsten Fall seine Einlage verlieren, aber nicht mehr. Das macht seine Position deutlich sicherer als die des Komplementärs.
Diese unterschiedliche Haftung erklärt auch die unterschiedlichen Mitspracherechte. Wer das volle Risiko trägt, also der Komplementär, soll auch das Sagen haben. Wer nur sein eingesetztes Kapital riskiert, also der Kommanditist, hält sich aus der Führung heraus und hat nur bei besonders wichtigen Entscheidungen ein Mitspracherecht.
Wichtig zu wissen: Der Komplementär haftet mit seinem gesamten Vermögen und führt die Geschäfte. Der Kommanditist haftet nur mit seiner Einlage und hält sich aus dem Tagesgeschäft heraus.
Gründung und Kapital
Die Gründung einer KG ist unkomplizierter als die einer GmbH. Es gibt kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital, das eingezahlt werden muss. Die Gesellschafter einigen sich in einem Gesellschaftsvertrag darüber, wer welche Rolle übernimmt, wer wie viel einbringt und wie der Gewinn verteilt wird. Anders als bei der GmbH muss dieser Vertrag nicht zwingend notariell beurkundet werden, allerdings ist eine schriftliche und sorgfältige Vereinbarung dringend zu empfehlen.
Die KG muss ins Handelsregister eingetragen werden, und es ist eine Gewerbeanmeldung nötig. Mit der Eintragung wird auch die Höhe der Einlage des Kommanditisten festgehalten, die seine Haftungsgrenze bestimmt. Insgesamt sind die Gründungsformalitäten und die laufenden Pflichten meist etwas geringer als bei einer Kapitalgesellschaft, was die KG für manche Vorhaben attraktiv macht.
Bei der Verteilung des Gewinns sind die Gesellschafter recht frei. Sie können im Vertrag festlegen, wie der Gewinn zwischen Komplementär und Kommanditist aufgeteilt wird. Üblicherweise orientiert sich das an den Einlagen und der Arbeitsleistung, kann aber individuell vereinbart werden.
Die GmbH & Co. KG
Nun kommt eine besonders clevere und weit verbreitete Variante. Das große Problem der klassischen KG ist, dass der Komplementär unbeschränkt mit seinem Privatvermögen haftet. Das schreckt viele ab. Die Lösung ist verblüffend einfach: Man macht keine natürliche Person zum Komplementär, sondern eine GmbH. Daraus entsteht die GmbH & Co. KG.
Der Trick dabei ist, dass die GmbH als Komplementär zwar unbeschränkt haftet, aber eine GmbH haftet ja selbst nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Damit ist die unbeschränkte Haftung des Komplementärs faktisch auf das Vermögen der GmbH begrenzt. Im Ergebnis steht bei dieser Konstruktion am Ende niemand mehr mit seinem Privatvermögen gerade, obwohl es formal einen unbeschränkt haftenden Komplementär gibt.
Die GmbH & Co. KG kombiniert so die Vorteile beider Welten: die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit der Flexibilität und den steuerlichen Eigenschaften einer Personengesellschaft. Das macht sie gerade bei mittelständischen Familienunternehmen sehr beliebt. Wie eine GmbH grundsätzlich funktioniert, lesen Sie im Beitrag Was ist eine GmbH?.
Für wen sich die KG eignet
Die KG ist immer dann interessant, wenn unterschiedliche Beteiligte mit unterschiedlichen Rollen zusammenkommen. Ein typisches Beispiel ist ein Unternehmer mit einer guten Geschäftsidee, aber wenig Kapital, der einen Geldgeber findet. Der Unternehmer wird Komplementär und führt das Geschäft, der Geldgeber wird Kommanditist und beteiligt sich finanziell, ohne ins volle Risiko zu gehen.
Auch in Familienunternehmen ist die KG verbreitet. So können etwa Kinder oder andere Angehörige als Kommanditisten beteiligt werden, ohne dass sie ins Tagesgeschäft eingreifen oder ihr Privatvermögen riskieren, während ein Familienmitglied als Komplementär die Führung übernimmt. In Verbindung mit der GmbH-Variante lässt sich dabei auch das Haftungsrisiko des Komplementärs entschärfen.
Weniger geeignet ist die reine KG für Einzelpersonen, denn sie braucht zwingend mindestens zwei Gesellschafter mit den beiden verschiedenen Rollen. Wer allein gründet, ist mit einer GmbH oder UG besser bedient. Wer dagegen Partner mit klar verteilten Rollen hat, findet in der KG ein flexibles und bewährtes Modell. Mit der GmbH & Co. KG steht zudem eine Variante bereit, die den größten Nachteil der klassischen KG, die unbeschränkte Haftung, geschickt umgeht.
Häufige Fragen
Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft mit zwei Arten von Gesellschaftern: dem Komplementär, der unbeschränkt haftet und die Geschäfte führt, und dem Kommanditisten, der nur mit seiner Einlage haftet und sich aus dem Tagesgeschäft heraushält.
Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen, auch dem privaten. Der Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Einlage. Ist diese eingezahlt, bleibt sein übriges Vermögen geschützt.
Bei der GmbH & Co. KG ist der unbeschränkt haftende Komplementär keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Da diese nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, wird die unbeschränkte Haftung im Ergebnis begrenzt, sodass niemand mit dem Privatvermögen einstehen muss.
Nein, anders als bei der GmbH gibt es bei der KG kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital. Die Gesellschafter legen die Einlagen frei im Gesellschaftsvertrag fest. Die Einlage des Kommanditisten bestimmt allerdings seine Haftungsgrenze.