Viele Menschen mit einer Geschäftsidee schrecken vor der Gründung einer GmbH zurück, weil sie das nötige Stammkapital von 25.000 Euro nicht aufbringen können oder wollen. Für genau diese Gründer wurde die UG geschaffen. Sie verbindet den Haftungsschutz einer GmbH mit einem sehr niedrigen Kapitaleinsatz. Was sich zunächst wie die perfekte Lösung anhört, hat allerdings ein paar Besonderheiten, die man kennen sollte.
Was die UG ist
Die Abkürzung UG steht für Unternehmergesellschaft, und der Zusatz haftungsbeschränkt gehört zwingend zum Namen dazu. Rechtlich gesehen ist die UG keine eigene Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH. Man könnte sagen, sie ist eine GmbH mit erleichterten Startbedingungen. Deshalb wird sie umgangssprachlich auch Mini-GmbH genannt.
Das bedeutet, dass für die UG im Wesentlichen dieselben Regeln gelten wie für eine GmbH. Sie ist eine eigenständige juristische Person, sie wird ins Handelsregister eingetragen, sie braucht einen Gesellschaftsvertrag und einen Geschäftsführer. Der entscheidende Unterschied liegt allein beim Kapital, das man zur Gründung braucht. Wie eine normale GmbH funktioniert, erklären wir ausführlich im Beitrag Was ist eine GmbH?.
Gründung mit wenig Kapital
Der große Vorteil der UG ist offensichtlich: Sie kann theoretisch schon mit einem einzigen Euro Stammkapital gegründet werden. In der Praxis sollte man mehr einsetzen, denn von dem Kapital müssen auch die Gründungskosten und die ersten Ausgaben bestritten werden. Aber die hohe Hürde von 12.500 Euro, die bei der GmbH mindestens eingezahlt werden müssen, entfällt.
Damit öffnet die UG den Weg in die haftungsbeschränkte Selbstständigkeit für Menschen, die wenig Eigenkapital haben. Eine weitere Erleichterung: Wird die UG mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer gegründet, kann ein vereinfachtes Musterprotokoll verwendet werden. Das spart Kosten beim Notar, weil kein individueller Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden muss.
Anders als bei der GmbH ist bei der UG keine Sachgründung möglich. Das Stammkapital muss in bar eingezahlt werden, Sachwerte wie Maschinen oder Fahrzeuge sind als Einlage nicht erlaubt. Das ist eine der wenigen Einschränkungen gegenüber der großen Schwester GmbH.
Die Pflicht zur Rücklage
Hier kommt die wichtigste Besonderheit der UG. Weil sie mit so wenig Kapital startet, verlangt der Gesetzgeber, dass sie nach und nach Vermögen aufbaut. Konkret muss die UG jedes Jahr ein Viertel ihres Jahresüberschusses, also ihres Gewinns, als gesetzliche Rücklage einbehalten. Dieses Geld darf nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern muss in der Gesellschaft bleiben.
Diese Ansparpflicht läuft so lange, bis die Rücklagen zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital die Summe von 25.000 Euro erreichen, also das Mindeststammkapital einer regulären GmbH. Ist dieser Punkt erreicht, entfällt die Pflicht zur Rücklage. Die UG kann dann, muss aber nicht, in eine normale GmbH umgewandelt werden und darf fortan diesen Namen führen.
Diese Regelung sorgt dafür, dass eine erfolgreiche UG über die Jahre ein solides Kapitalpolster aufbaut. Der Nachteil für die Gesellschafter ist, dass sie in den ersten Jahren nicht den gesamten Gewinn entnehmen können. Ein Viertel bleibt jeweils in der Gesellschaft gebunden. Wer also kurzfristig den vollen Gewinn ausschütten möchte, ist mit der UG schlechter bedient.
Wichtig zu wissen: Die UG muss jährlich ein Viertel ihres Gewinns zurücklegen, bis 25.000 Euro erreicht sind. Erst dann steht der volle Gewinn zur freien Verfügung und eine Umwandlung in eine GmbH ist möglich.
Haftung und Name
Bei der Haftung verhält sich die UG genau wie eine GmbH. Es haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt. Das ist der entscheidende Vorteil gegenüber einem Einzelunternehmen, bei dem man mit allem persönlich geradesteht.
Allerdings ist gerade bei der UG zu bedenken, dass das geringe Startkapital auch eine Kehrseite hat. Eine UG, die nur mit wenig Geld ausgestattet ist, wirkt auf Geschäftspartner und Banken weniger solide. Der Name UG haftungsbeschränkt muss zudem immer vollständig geführt werden, etwa auf Rechnungen und im Briefkopf. Das signalisiert dem Geschäftsverkehr offen, dass nur ein begrenztes Kapital dahintersteht. Manche empfinden das als Nachteil im Vergleich zum vertrauenswürdiger klingenden Kürzel GmbH.
Wie bei der GmbH gilt auch hier, dass die Haftungsbeschränkung nicht grenzenlos ist. Bei Pflichtverletzungen, nicht abgeführten Steuern oder persönlichen Bürgschaften gegenüber Banken können die Gesellschafter oder der Geschäftsführer trotzdem in die persönliche Haftung geraten.
UG im Vergleich zur GmbH
Stellt man UG und GmbH nebeneinander, ergibt sich ein klares Bild. Die UG punktet beim Einstieg: niedriges Startkapital, geringere Gründungskosten dank Musterprotokoll und derselbe Haftungsschutz. Die GmbH punktet bei Ansehen und Flexibilität: höheres Kapital als Vertrauensbasis, keine Ansparpflicht, Sachgründung möglich.
In allen anderen Punkten ähneln sich beide stark. Beide müssen Bücher führen, einen Jahresabschluss erstellen und veröffentlichen, beide haben Gesellschafter und Geschäftsführer, beide unterliegen denselben steuerlichen Regeln. Die UG ist also kein dauerhafter Sonderweg, sondern eher ein Einstiegsmodell, das im Idealfall mit der Zeit in eine vollwertige GmbH hineinwächst.
Wer mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Rollen plant, sollte auch andere Rechtsformen in Betracht ziehen. Im Beitrag über die Kommanditgesellschaft erklären wir eine Form, bei der sich Kapitalgeber und aktive Geschäftsführer aufteilen lassen.
Für wen sich die UG eignet
Die UG ist vor allem etwas für Gründer, die mit einer Idee starten wollen, aber kein großes Eigenkapital mitbringen. Sie eignet sich gut für Dienstleistungen und Geschäfte, die ohne große Anfangsinvestitionen auskommen, etwa Beratung, kleine Agenturen oder Onlinegeschäfte. Der Haftungsschutz ist gerade dann wertvoll, wenn das Geschäft gewisse Risiken birgt.
Weniger geeignet ist die UG, wenn von Anfang an hohe Investitionen nötig sind oder wenn man Wert auf das Ansehen einer GmbH legt, etwa weil man mit großen Geschäftspartnern verhandelt. Auch wer kurzfristig den vollen Gewinn entnehmen möchte, stößt an die Grenzen der Rücklagepflicht.
Insgesamt ist die UG ein durchdachtes Werkzeug, um den Schritt in die haftungsbeschränkte Selbstständigkeit zu erleichtern. Sie nimmt die finanzielle Einstiegshürde, verlangt dafür aber Disziplin beim Ansparen und ein wenig Geduld mit dem etwas weniger angesehenen Namen. Wer das akzeptiert, bekommt eine vollwertige Kapitalgesellschaft, die mit dem eigenen Erfolg mitwachsen kann. Wie viel Verwaltungsaufwand dabei auf einen zukommt, gerade beim Personal, lesen Sie im Beitrag über Lohnbuchhaltung.
Häufige Fragen
Die UG ist eine Unterform der GmbH, die schon mit einem Euro Stammkapital gegründet werden kann. Sie bietet dieselbe Haftungsbeschränkung wie eine GmbH, muss aber einen Teil ihres Gewinns ansparen, bis das Kapital einer regulären GmbH erreicht ist.
Die UG wird umgangssprachlich Mini-GmbH genannt, weil sie rechtlich eine GmbH ist, aber mit deutlich weniger Startkapital auskommt. Sie unterliegt im Wesentlichen denselben Regeln, ist aber für Gründer mit wenig Eigenkapital gedacht.
Ja, eine UG muss jährlich ein Viertel ihres Jahresüberschusses als gesetzliche Rücklage einbehalten, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Dieses Geld darf nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Danach ist eine Umwandlung in eine GmbH möglich.
Ja. Sobald das angesparte Kapital zusammen mit dem Stammkapital 25.000 Euro erreicht, kann die UG in eine reguläre GmbH umgewandelt werden und diesen Namen führen. Verpflichtend ist das aber nicht, die UG darf auch dauerhaft bestehen bleiben.